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Zegona no podrá comprar acciones de Euskaltel que le hagan superar el 16,5% del capital social

Zegona no podrá comprar acciones de Euskaltel que le hagan superar el 16,5% del capital social de la empresa vasca, de la que ostentará el 15% del capital social y ocupará un puesto en su consejo, una vez se cierre la venta al grupo Euskaltel del 100% de Telecable, operador líder en Asturias, por 686 millones de euros.
La operación quedará culminada tras la ratificación en la próxima Junta General de Accionistas de Euskaltel y la aprobación por parte de las autoridades de la competencia.
Según ha informado Euskaltel a la CNMV, la operación de compra de Telecable contiene cláusulas constitutivas de pactos parasociales como la 'Standstill', que recoge que, desde la fecha de hoy hasta lo primero en ocurrir entre (I) el primer aniversario de la fecha de cierre o (II) la fecha de presentación a la CNMV por cualquier tercero de una oferta pública de adquisición de acciones de Euskaltel que resulte en que dicho tercero sea titular de más del 30% del capital social de la empresa vasca, Zegona se compromete a no adquirir directa o indirectamente (a través de cualquier filial, agente u otro intermediario) por cualquier título (incluyendo la adquisición o control de otra entidad de la cual al menos el 30% de sus activos sean acciones de Euskaltel) cualquier acción de Euskaltel.
Tampoco podrá celebrar acuerdos como consecuencia de los cuales Zegona pueda adquirir directa o indirectamente acciones de Euskaltel que den lugar a que sea titular directa o indirectamente de una participación de más de un 16,5% en el capital social o en los derechos de voto de Euskaltel, excepto si las adquisiciones de acciones de Euskaltel son a accionistas que tengan una participación representativa de, al menos, el 10% del capital social de la compañía vasca.
Además, Zegona deberá exigir el consentimiento previo por escrito de Euskaltel con el fin de adquirir (directa o indirectamente) acciones de esta grupo de cualquier accionista que posea acciones representativas de menos del 10% del capital social de Euskaltel.
Por su parte, la cláusula 'lock-up' señala que Zegona se compromete a no vender, prestar, contratar instrumentos derivados (incluidos valores futuros, opciones y swaps) o, de otra manera, transmitir o disponer, directa o indirectamente, las acciones de Euskaltel (la "Disposición") desde la fecha de hoy hasta el primer aniversario desde la fecha de cierre de la operación (el "Periodo Total de Lock-Up").
Zegona tampoco tendrá derecho a pignorar las acciones de Euskaltel como garantía de la financiación obtenida para el desarrollo de su negocio, no considerándose una disposición a los efectos de esta cláusula.
Una vez, transcurrido el periodo total de 'Lock-Up', Zegona podrá realizar disposiciones del siguiente modo: (I) el 33% del total de las acciones de Euskaltel suscritas por Zegona en la fecha de cierre, a partir de 12 meses después de la Fecha de Cierre; (II) otro 33% del total de las acciones de Euskaltel suscritas por Zegona en la fecha de cierre, a partir de 18 meses después de la Fecha de Cierre; y (III) el restante 34% del total de las acciones de Euskaltel suscritas por Zegona en la fecha de cierre, a partir de 24 meses después de la fecha de cierre (la fecha final de desinversión).
No obstante, Zegona tendrá derecho a distribuir las acciones de Euskaltel a los accionistas de Zegona PLC (una "distribución"), siempre que: (I) las distribuciones sean ofrecidas a pro rata a todos los accionistas de Zegona PLC; (II) las distribuciones sean comunicadas a Euskaltel, al menos, 15 días hábiles antes de la fecha propuesta para realizar la distribución; (III) la distribución sea realizada de acuerdo con las normas internas de Zegona PLC y de acuerdo con la legislación española (por ejemplo, con especial referencia a los periodos de cierre que sean aplicables en cada momento); y (IV) Zegona no podrá realizar ninguna disposición en el plazo de tres meses desde la fecha de realización de cualquier distribución.
Por medio de estas cláusulas, Zegona reconoce que el incumplimiento por su parte de las reglas y restricciones establecidas podría afectar la negociación ordenada y eficaz de las acciones de Euskaltel en las Bolsas de Bilbao, Barcelona, Madrid y Valencia, y crear una percepción "potencialmente negativa" entre la comunidad inversora como consecuencia de las enajenaciones significativas o sucesivas de las acciones de Euskaltel por parte de Zegona, lo que podría "dañar a Euskaltel y a sus accionistas, incluida la propia sociedad".